我國《公司法》規(guī)定了兩類公司，一個是有限責任公司，一個是股份有限公司。有限責任公司是指股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司已其全部財產(chǎn)對公司債務承擔責任;股份有限公司是指由一定人數(shù)組成，公司全部資本分為等額股份然后股東以其認購的股份對公司承擔責任，公司以其全部財產(chǎn)對公司債務承擔責任。從概念里面我們可以看出二者既有共同點，又有不同點，二者的股東都是對公司債務承擔有限責任，兩種公司都有自己獨立人格并且能夠以公司名義獨立從事民事法律行為，并獨立承擔責任;但是也有不同之處，二者對于人數(shù)的要求，股份有限公司明確強調(diào)是一定人數(shù)組成，，要求2-200人作為發(fā)起人;但是有限責任公司沒有要求一定人數(shù)組成，但不代表真的就沒有數(shù)額限制，要求是50人以下，但是沒有最低限制，所以存在一人有限責任公司，但不存在一人股份有限公司。

在考試時候，對于這兩類公司的考察相對來說后者比重較大，我們首先來對比一下二者組織機構(gòu)，也就是兩類公司的議事機構(gòu)。有限責任公司設(shè)立股東會、董事會、監(jiān)事會;股份有限公司設(shè)立股東大會、董事會、監(jiān)事會。股東會和股東大會是權(quán)力機構(gòu)負責決策，董事會負責執(zhí)行，監(jiān)事會負責監(jiān)督。在這里和大家一起對比一下內(nèi)容多比較瑣碎的公司決策機構(gòu)，我們這里從會議種類、臨時會議、開會程序、會議表決四個方面進行一下對比。

有限責任公司的定期會議，和我們股份有限公司的年會可以做相同理解。在臨時會議的提出上：股份有限公司。第3、4、5條二者還是存在大同小異的，所以大家重點記憶1和2 。

在會議的召集和主持上：分為三個步驟：Step1：有限責任公司由董事會召集，由董事長主持，董事長不能履行或者不履行職責的，由副董事長主持，副董事長不能履行或者不履行職責的由過半數(shù)董事推舉，不設(shè)董事會，由執(zhí)行董事召集和主持;股份有限公司董事會召集，董事長主持，董事長不主持副董事長主持，副董事長不主持由半數(shù)以上推舉董事主持。Step2：有限責任公司上述主體如果不履行或者不能履行職責，就由監(jiān)事會或者監(jiān)事召集和主持;股份有限公司董事會不履行職責，由監(jiān)事會召集和主持。Step3：上述兩大類主體不履行或者不能履行，有限責任公司由代表1/10以上表決權(quán)的股東自行召集和主持;股份有限公司由連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東自行召集和主持。

值得注意兩點內(nèi)容，一是股東(大)會的會議召集和主持是不可訴的，人民法院不予受理，因為公司本身就有完整的章程和程序規(guī)定，這是公司內(nèi)部管理的事務。二是如果股東召集和主持的時候如果沒有達到法定表決權(quán)比例的股東(就通俗來說的一些小股東)是沒有權(quán)利召集的。

在會議決議上：有限責任公司要按股東認繳的出資比例進行表決權(quán)的行使，如果章程規(guī)定按照實繳比例可以按章程來，但是如果章程沒規(guī)定，依然在按照實繳比例來的話，只能認定是要修改公司章程，公司章程修改需要2/3以上有表決權(quán)的股東通過。股份有限公司則是要按照出席股東大會的每股代表有一表決權(quán)的形式進行表決，要經(jīng)過過半數(shù)同意，但是修改章程依然需要2/3同意。在有二者相同點是，一般事項過半數(shù)股東同意，特殊事項要2/3以上股東同意(包括修改章程、增減資本、公司合并分立解散、并更公司形式)把這三個問題進行一下對比，希望對大家有所幫助。

練習測評一：

在股東會會議召集和主持程序違反法律、行政法規(guī)或者規(guī)章的情況下做出股東會決議，該股東會決議

A. 有效

B. 無效

C. 效力待定

D. 可撤銷

答案：D。解析：公司法規(guī)定，股東可以在決議做出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。這里想提醒大家，雖然是否召集主持會議這個事情不可訴，但其會議的程序、表決、決議內(nèi)容違法依然是可以請求人民法院救濟的。

練習測評二：

下列不屬于有限責任公司股東會職權(quán)的是：

A. 檢查公司財務，提議召開臨時股東會會議

B. 決定公司經(jīng)營方針政策

C. 審議批準董事會的報告

D. 修改公司章程

答案：A。解析：股東會的召集由法定的董事(會)、監(jiān)事(會)、股東召集，所以A選項不屬于股東會的職權(quán)。股東會是決策權(quán)力機構(gòu)，所以對于 BCD選項這些事項享有決定權(quán)。

（責任編輯：李明）